【経営者向け】契約書のミスを防ぐリーガルオピニオンの重要性とは？

リーガルオピニオンとは、文字通り解釈すれば「法務上の意見」ということになりますが、実際には多義的で、契約書のチェックやプロジェクトを行う際の法的リスクを確認することなど広い意味で使われています。一般的には、法的問題について法律の専門家である弁護士が見解を述べることです。

事業が拡大していくと、従業員の数も取引の数も増えてきます。そうなると従業員の管理が行き届かなくなり、また、取引もすべてを経営者がチェックするということは不可能になってきます。その結果、法的リスクも高まってきます。そんな中でひとたび法令違反などが発覚すれば、取引先や顧客からの信頼が失われてしまします。

そうならないためにも、法的リスクを点検し、トラブルを未然に防ぐことが大事です。その役割を担うのが、弁護士です。個別事案ごとに弁護士にリーガルオピニオンを求めても良いですし、弁護士と顧問契約を締結し、さまざまな問題について相談するということもできます。

どんな会社でも契約はあるので、契約書を作成する際は、弁護士にチェックを依頼するということからはじめるとよいと思います。契約書には、取引基本契約書、秘密保持契約書、業務委託契約書、工事請負契約書、賃貸借契約書、売買契約書などがありますが、相手方が作成した契約書の場合、もう一方の当事者に不利な内容になっていることもあるので、しっかりとチェックすることが必要になります。

最近は、インターネットで契約書のひな形がダウンロードできたりしますが、良い契約書のひな型もあれば、良くない内容の契約書のひな形もあります。その見極め自体が法律の専門家でないと難しいので、安易にダウンロードした契約書のひな形を使わないよう注意してください。

契約書は、良好な取引をしている間は特に問題になることはありませんが、納品トラブルや債務不履行となった場合に、契約書の内容が問題になります。たとえば、「甲は、乙に対して無条件に商品を返品することができる」と規定されていた場合、乙としては商品が理由もなく返品されたとしても反論できないということになりかねません。

弁護士が契約書をチェックすれば、あまりに一方的に不利な内容の条項については、是正を求めたり、明確な条件を定めたりするなど、一方が不利にならないようにすることができます。特に大きな取引や長期間継続するような契約は影響が大きいので、慎重に契約内容を確認する必要があります。

その他、医療業界ではポピュラーな「セカンドオピニオン」をするということもあります。法律は絶対的な答えがあるわけではなく、複数の弁護士から意見を聞くことでより良い内容にすることができるからです。

一般的な問題については、顧問弁護士に依頼するけれども、M&Aなどの大型案件については企業法務の実績が豊富な他の弁護士からも意見を聞くなど、使い分けをすることは何ら問題ありません。数千もある法律すべてに精通している弁護士など一人もいないからです。外科医と内科医がいるように、弁護士にも得意分野があり、専門性の高い事案については、それを得意とする弁護士の意見を聞くことはとても有益です。

ある程度の規模の会社になると内部に法務部があるというところもあると思いますが、そのような場合でも外部の弁護士に依頼する必要があるのでしょうか。

会社内部の法務部の強みは、事業内容に精通しているので、個別事情や実務上の細かいことについても契約の内容に反映できるという点です。他方、会社内部で契約を作成していると会社独自の書式ができあがり、盲点に気づかないことがあります。

外部の弁護士にリーガルオピニオンを依頼することで、外部の視点で見落としがないかを確認し、より精度の高い契約書にすることができます。具体的には、以下のようなメリットがあります。

このように、外部弁護士によるリーガルオピニオンは、とても有効性の高いものです。ただ、外部に依頼する以上、一定のコストは掛かります。また、外部とのやり取りが発生する分、時間がかかるという点は覚えておくべきでしょう。

しかし、リスク管理のためには、それなりのコストを掛けるべきであり、ひとたびトラブルが発生してしまえば、大きな損害が発生することも想定されるので、その点を勘案して大きな案件だけでもリーガルオピニオンを利用するようにすると良いと思います。

外部にリーガルオピニオンを依頼する場合、スポットで依頼することもできますが、顧問契約を結び、常に相談できる体制にしておくこともできます。顧問契約のメリットとしては次のようなものがあります。

1. （1）企業の内部状況を把握してもらえる

   スポットでリーガルオピニオンを依頼する場合、まず、企業の内容や取り組みから説明しなければなりません。それに対し、顧問契約先であれば、弁護士はその企業の内容について把握しているので、すぐに契約内容についての確認ができます。また、顧問先であれば相互に信頼関係が構築できているので、話がスムーズです。

2. （2）いつでも相談できる

   スポットで弁護士に法律相談する場合、まずは、弁護士を探して、その事務所に連絡して法律相談を受け付けてもらえるか確認し、可能なら予約をするという流れになります。それに対し顧問契約先であれば、簡単な内容であれば電話で相談もできますし、相談のアポイントも優先的に取れるので、極端な話、今日相談に行きたいということでも弁護士の予定が空いていれば可能な場合もあります。

3. （3）迅速な対応が期待できます。

   顧問先であれば、トラブルが発生した場合でも迅速に対応してもらえます。それがスポットの場合、まずは、事件に対応してくれる弁護士を探さなければなりません。トラブルは迅速に対応することが求められるので、迅速な対応が期待できる点は、顧問契約の最大のメリットと言えます。

4. （4）経営に注力できる

   経営においては、資金繰りの管理、取引先との交渉、労務管理、営業戦略を考えるなどさまざまな業務があります。顧問契約を結べば、法的な部分はすべて顧問弁護士に任せられるので経営者は経営に注力することができるようになります。

5. （5）コストの削減

   内部に法務部を作り、人材を育成することは、大きなコストがかかります。人件費として一人当たり数百万円という単位の費用が発生します。それに対し、顧問契約の場合、顧問料は年間でも数十万円で済むことも多いのでコストの削減につながります。

6. （6）対外的信用力が増す

   顧問弁護士がいるということは、ホームページにも表記することができ、求人の際にはコンプライアンスがしっかりしている会社と評価されますし、取引を行うにおいても相手から信頼されます。

今回は、リーガルオピニオンの重要性について解説してきました。今は、昔に比べ権利意識が高まっており、お互いの信頼関係だけではやっていけない時代になっています。アメリカなどでは、何百ページもの契約書が作成されるなど、詳細な内容を契約書で定めます。

日本においても契約書はできるだけ詳細に定める方向に変化してきています。弁護士は法律の知識を有しているだけでなく、数多くの契約書を見てきているので、経験値が違います。内部に法務部がないところはもちろん、内部に法務部があるところも弁護士に契約をチェックしてもらうことは契約書の質を高めます。

ベリーベスト法律事務所 広島オフィスでは、契約書の作成について経験豊富な弁護士が在籍しています。リーガルオピニオンを検討されているようでしたら、どうぞお気軽にご相談ください。